今日，雙匯發展400億吸收合并大股東雙匯集團項目在證監會過會，再次引發市場高度關注。上市公司雙匯發展通過反向收購控股股東的形式推動雙匯集團整體上市，不僅使得公司股權結構更加簡單化、扁平化，也將進一步整合強化雙匯在中國肉業領域的領軍地位，引領中國肉業升級發展和核心競爭力提升。

400億吸收合并大股東

7月11日，經中國證監會上市公司并購重組委2019年第30次工作會議審核，河南雙匯投資發展股份有限公司（以下簡稱“雙匯發展”）吸收合并項目獲得通過。本次交易具體方式為雙匯發展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。交易作價391億元。

本次吸收合并完成后，雙匯發展為存續方，將承繼及承接雙匯集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，雙匯集團將注銷法人資格，雙匯集團持有的上市公司股份將被注銷，雙匯集團的股東將成為上市公司的股東。

本次交易前，羅特克斯直接持有雙匯集團100%的股權，雙匯集團直接持有雙匯發展59.27%股權，羅特克斯直接持有雙匯發展13.98%股權。羅特克斯直接和間接持有雙匯發展73.25%的股權。本次交易完成后，羅特克斯預計持有雙匯發展73.41%的股權，成為上市公司的控股股東。

誰來吸收合并？

本次交易由上市公司雙匯發展而非羅特克斯來吸收合并雙匯集團，有其必要性、合理性。

2012年，雙匯集團將主要肉業相關業務核心資產注入雙匯發展，少量業務由于涉及第三方股東同意及獨立發展戰略等原因留存雙匯集團。此后雙匯發展的工作重點就放在對前次注入資產進行梳理整合上，且目前已經基本完成，與此同時雙匯集團也完成對下屬資產結構和業務結構的梳理，因此雙匯發展已經具備了進一步優化治理架構的條件。經過羅特克斯、雙匯集團、雙匯發展多方考慮并進行論證，本次重組采用雙匯發展吸收合并雙匯集團方式。

整體來說，上市公司吸收合并控股股東有利于推動集團資產注入上市公司、優化公司治理結構、簡化管理層級。主要原因包括：

1、本次交易通過吸收合并將使上市公司控股股東管理層級得以簡化，管理機制更為高效、組織架構更為精簡，決策效率進一步提高；

2、本次交易通過吸收合并將雙匯集團持有的肉業相關業務資產同步注入雙匯發展，進一步做強肉業產業鏈，落實上市公司“調結構、擴網絡、促轉型、上規�！钡陌l展戰略；

3、本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易為同一控制下企業內部股權及業務管理架構調整的交易實質，從而在適用特殊性稅務重組等方面進一步優化交易成本。

本次交易未采用羅特克斯吸收合并雙匯集團也有其特殊原因。本次交易的目的在于優化治理結構，更好地避免雙匯發展與控股股東、實際控制人之間在中國境內的同業競爭，并消除雙匯發展與雙匯集團在調味料業務、軟件開發等方面的關聯交易，降低雙匯發展整體關聯交易的規模。而在羅特克斯吸收合并雙匯集團及其下屬公司的交易方案中，無法將雙匯集團及其下屬公司等資產一次性注入上市公司，無法實現降低雙匯集團與雙匯發展之間的關聯交易規模的目的。而且，羅特克斯是一家注冊于中國香港特別行政區的公司，雙匯集團是一家注冊于中國河南省漯河市的有限責任公司，羅特克斯吸收合并雙匯集團由于涉及跨地區、跨法域的公司間吸收合并，并無可遵循操作的實施程序。

聚焦主業，優勢整合

本次交易實施前，雙匯發展是我國肉類行業內規模最大、實力最強的龍頭企業，業務涉及豬肉產業鏈中的各個方面，主要從事生豬屠宰及生鮮凍品業務、肉制品業務及其他業務（包括飼料、生豬養殖等）。雙匯集團系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務，主要通過上市公司開展生鮮凍品及肉制品相關業務，同時還通過其他子公司從事調味料業務、軟件開發以及沼氣發電等業務。

本次交易完成后，上市公司將承繼雙匯集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，注入上市公司的主要經營性資產包括：（1）海櫻公司49.66%股權，海櫻公司主要從事調味料、方便食品、雞精、食品添加劑、復合輔料生產及銷售；（2）意科公司51%股權，意科公司主要從事沼氣資源的綜合利用；（3）軟件公司51%股權，軟件公司主要從事信息產品研究、開發、生產及銷售以及系統集成、信息技術服務等業務。另外注入的還有財務公司40%股權，財務公司主要從事吸收成員單位的存款、辦理成員單位之間的委托貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、同業拆借等金融類業務。

該等資產均屬于肉業相關產業鏈，將使得上市公司肉類主業更加突出、肉類產業鏈更加完善，更有助于上市公司“調結構、擴網絡、促轉型、上規�！卑l展戰略的實施。因而，本次交易不會導致上市公司的主營業務發生重大變化，相反有利于增強上市公司在中國肉類行業的領軍地位，進一步提升未來發展的潛力。

當前，優勢企業的行業整合是肉類行業的發展方向。行業集中度低已成為制約中國肉類行業整體實力提升的關鍵因素之一。尤其是近年來，我國高度重視環保治理，肉業領域小型企業在環保治污方面投入不足，存在環境污染嚴重的現象。2018年以來，全國多地區出現非洲豬瘟疫情，農業農村部提出“規模養殖、集中屠宰、冷鏈運輸、冰鮮上市”的總體思路，壓縮落后產能。而雙匯發展具有嚴格的質量控制體系，代表的是值得信賴的產品質量，未來雙匯發展通過對行業的整合提升市場份額，既有利于自身發展，也有利于我國肉類行業整體實力的提升。

與此同時，近年來，中國經濟持續向消費和服務驅動型經濟轉型，消費升級的趨勢已逐步形成，肉制品行業參與者需保持對產品的持續創新，打造更具競爭力的肉業相關產業鏈。雙匯發展為萬洲國際下屬企業，萬洲國際是全球最大的豬肉食品企業，在豬肉產業鏈的主要環節均占據全球領先地位。

在肉業領域集中度不斷提升、消費者需求逐步升級、產品及渠道持續創新的背景下，雙匯發展作為行業領軍者，積極依托自身領先地位，利用優質資源對產業鏈進行持續整合，切實落實“調結構、擴網絡、促轉型、上規�！卑l展戰略，并在引領行業變革的過程中實現更進一步地發展。

業務、財務、渠道大協同

本次重組完成后，雙匯發展將充分發揮吸并雙方在業務、渠道和財務方面的協同效應，為長期發展奠定良好的基礎，也將進一步增強上市公司未來的持續盈利能力。注入上市公司的資產與上市公司的協同效應具體體現如下：

①業務協同
海櫻公司與雙匯發展協同效應將更好發揮，將使肉制品產品能夠更好地適應消費升級帶來的在品質、健康、營養等方面的更高要求，實現雙匯發展產品結構升級，增強產品創新優化的能力，以創新促轉型。

意科公司注入上市公司將在未來進一步開發利用有機廢水資源等，助力上市公司實現清潔生產和綠色發展，實現更大的社會價值。

軟件公司注入將為雙匯發展信息智能化提供技術支持，有利于促進雙匯發展工業信息化、大數據平臺建設以及擴大渠道網絡，有利于支持雙匯發展在生產、管理以及市場開拓方面的全面升級。

財務公司成為雙匯發展全資子公司后，有利于雙匯發展利用金融服務為下屬企業日常經營及戰略發展提供支持，有利于使各業務板塊資源配置更加合理，提升資金使用效率。

②渠道協同
肉制品業務、調味料業務均屬于消費領域，主要銷售渠道為零售渠道，對于消費行業來說，渠道網絡的建設與整合是業務發展的關鍵。

雙匯發展的渠道網絡是競爭優勢之一，雙匯發展的經營地域分布在全國各地，有利于統籌利用全國資源，化解區域單個市場的風險，可為冷鮮肉及肉制品的生產和銷售創造良好的條件，提高企業盈利水平。海櫻公司同樣在渠道建設方面有所積累，海櫻公司在全國范圍內擁有15個銷售辦事處，銷售網絡較為完善。本次重組完成后，雙匯發展與海櫻公司可通過整合實現渠道的互通和共享，完善產品品類，通過對渠道整合發揮協同效應，并順應渠道升級的需要，加強在餐飲、電商、新零售等渠道的布局，強化信息管理、增強市場網絡，進一步提升產品的市場知名度以及市場占有率，更好地促進各項業務的協同發展，本次交易有利于進一步增強上市公司競爭力。

③財務協同
本次交易完成后，上市公司管理結構得到優化，整體資產規模也將有所增長。雙匯發展及財務公司未來可對資產進一步合理配置與組合，提高資產利用率，加速資產周轉，提升上市公司營運效率。同時，本次重組完成后財務公司將成為雙匯發展全資子公司，有利于統籌上市公司及各子公司的資金使用和外部融資體系，防范運營風險和財務風險，提升資金運用效率，并可以進一步拓寬融資渠道和融資方式。

優化治理結構，維護股東權益

本次交易完成后，雙匯發展在肉業領域的治理機制更為高效、組織架構進一步精簡，進一步優化上市公司的治理結構、激發公司的運營活力和內生動力。雙匯集團作為被合并方將注銷，雙匯集團及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）與上市公司的關聯交易在上市公司編制合并報表時將予以抵銷。

同時，在本次交易完成后，上市公司因雙匯集團剝離雙匯物流、雙匯冷易通和匯盛生物股權事宜將使得關聯存款、貸款余額下降，相關的吸收關聯方存款利息支出、向關聯方收取利息及手續費的關聯交易金額將進一步減少�？傮w來看，本次交易有利于上市公司減少關聯交易，有利于上市公司增強獨立性，有利于維護上市公司及中小股東的利益。

未來，上市公司還將根據戰略發展規劃對下屬公司業務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，進一步完善管理體系和制度建設，健全激勵與約束機制，推動業務發展轉型升級。具體包括業務整合、資產整合、財務整合、人員整合、機構整合等。