在跨境并購監管嚴格、上市公司資金出境壓力大的情況下，通過設立海外并購基金，逐步完成對標的的“過橋收購”，金科文化由此抓住了難得的海外并購機遇，將全球最大的移動互聯網流量平臺之一、創造《我的湯姆貓》等明星主打產品的Outfit7納入旗下，加快踐行“國際化生態型移動互聯網企業”的發展戰略。此舉也為傳播推廣中國文化、產品提供很好通道，有力貢獻“一帶一路”與“網上絲綢之路”建設。

兩步走取得控制權

11月16日，經中國證監會上市公司并購重組委2017年第63次工作會議審核，浙江金科文化產業股份有限公司（以下簡稱“金科文化”）重大資產重組項目獲得無條件通過。

本次重組，金科文化將以非公開發行股份方式，向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，作價42億元，杭州逗寶及上虞碼牛主要資產為其合計持有的Outfit7的56%股權。

此前金科文化旗下全資子公司金科香港已持有聯合好運35%股權，而這次重組后聯合好運仍將持有Outfit7的44%股權，金科香港將間接持有Outfit7的15.4%股權。

經過兩步走，金科文化合并持有Outfit7的71.4%股權，獲得Outfit7的控制權。未來將綜合考慮各種情況，擇機收購Outfit7剩余股權。

海外并購基金助力

兩步走的重要步驟，其實都離不開一個主體：聯合好運。2016年12月28日，海外并購基金United Luck Group Holdings Limited（即“聯合好運集團控股有限公司”，簡稱“聯合好運”）出資10億美元收購了Outfit 7的100%股權。這10億美元對價來源于境外貸款。

2017年1月24日，金科文化與聯合好運簽署框架協議，約定以不低于10億美元收購聯合好運持有的Outfit7的100%股權。在此前后，金科香港分兩次合計收購聯合好運35%股權，以推進重組進程。只是，后續重組卻遲遲沒有進展。這跟上半年跨境并購監管收緊、3億美元以上的跨境并購項目審批壓力較大，不無關系。

最終，本次重組選擇了“過橋收購”方案。聯合好運于英屬維爾京群島分別設立Lily及Ryuki兩個海外并購基金，并向兩者分別無償轉讓其持有的Outfit7的28%的股權。金科文化的大股東、二股東則聯合外部投資者增資兩個過橋收購主體——杭州逗寶、上虞碼牛，并通過兩者分別收購Lily、Ryuki所持有上述股權，收購價均為2.996億美元（低于3億美元），分別取得了發改委、商務部的備案。

海外并購基金在收到杭州逗寶和上虞碼牛分別支付的股權轉讓款后，將其用于償還境外貸款。境內投資者將過橋收購主體出售給上市公司金科文化，可實現換股退出。金科文化則達成收購目標，最終獲得Outfit7控制權。

躍升國際性移動互聯網大咖企業

Outfit7是一家集大數據廣告分發與互聯網兒童早期教育于一體的全球著名移動互聯網高科技企業，創造的“會說話的湯姆貓家族”這一全球知名IP吸引了數十億用戶。其移動應用累計下載量超過60億次，為全球最大的移動互聯網流量平臺之一。

金科文化是具有全球化視野的國內領先的移動互聯網高科技企業，一直積極拓展海外業務。本次重組實現同行業產業并購，金科文化將獲取Outfit7的資源和技術，切入全球移動互聯網應用市場，踐行“國際化生態型移動互聯網企業”的發展戰略，并持續在廣告、兒童教育、兒童樂園、人工智能、衍生品等領域進行全方位、生態化布局，提升上市公司業務規模和盈利水平。

本次收購完成后，Outfit7將成為由中國公司控制的境外最大用戶基數的流量平臺公司之一。Outfit7月活用戶中約70%來自除中國以外的全球市場，這為當前中國產品出口、文化出海，提供了一個很好的通道和載體，以及強大的數據流量支持，將有力助推“一帶一路”與“網上絲綢之路”建設。